Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA

o emisji warrantów subskrypcyjnych

Rep. A .....

PROTOKÓŁ

z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyberdyne Systems S.A. w Warszawie

Sporządzony w dniu 2023-10-26 (dnia 2023-10-26) przez notariusza Annę Kowalską z Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 12, w siedzibie Cyberdyne Systems S.A. w Warszawie przy ul. Grzybowska 67.

Otwarcia obrad dokonał Jan Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej Cyberdyne Systems S.A. w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000054321, zarządzając wybory Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W głosowaniu tajnym wspólnicy spółki na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrali jednomyślnie Annę Kowalską.

Anna Kowalska zarządziła wybór członków Komisji Skrutacyjnej, wnioskując jednocześnie o uchylenie tajności głosowania, na co wszyscy akcjonariusze jednomyślnie wyrazili zgodę.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku jednomyślnie głosowania wyłoniło Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Piotr Wiśniewski, Maria Zielińska, Tomasz Malinowski.

Po sporządzeniu listy obecności, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, co potwierdzają załączone do niniejszego protokołu listy polecone zawiadamiające wszystkich wspólników o terminie, miejscu i porządku obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący stwierdził ponadto, że w Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki.

Z uwagi na powyższe, Przewodniczący Zgromadzenia uznał, że Zgromadzenie jest władne do podjęcia uchwał. Do Protokołu załączono listę obecności podpisaną przez wspólników.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyberdyne Systems S.A. przystąpiło do uchwalenia następujących uchwał:

UCHWAŁA NR 1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-10-26

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyberdyne Systems S.A. w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Pakietu Menedżerskiego";

2. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

3. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

4. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym;

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyberdyne Systems S.A. jednomyślnie przyjęło porządek obrad.

Następnie po przeprowadzeniu dyskusji nad planowaną treścią uchwał, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przystąpiło do podjęcia uchwał o następującej treści:

UCHWAŁA NR 2/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-10-26 w sprawie

przyjęcia Pakietu Menedżerskiego

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyberdyne Systems S.A. w Warszawie działając na podstawie art. 347 oraz art. 437 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć "Pakiet Menedżerski".

2. Opracowane przez Radę Nadzorczą Spółki założenia Pakietu Menedżerskiego zakładają w dłuższej perspektywie zwiększenie motywacji kadry menedżerskiej zatrudnionej w Spółce poprzez przyznanie kadrze tej bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych na akcje serii B. Tak zwiększana motywacja łączy się ze ściślejszym związaniem kadry ze Spółką, co w powiązaniu z wyższymi zarobkami kadry przyczyni się do dynamizacji rozwoju Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej ten sposób motywacji kadry menedżerskiej umożliwi Spółce pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania.

3. "Pakiet Menedżerski" wraz z opracowaniem Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 i 2, stanowią załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło niniejszą uchwałę.

UCHWAŁA NR 3/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-10-26 w sprawie

emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy

§1

1. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej, tj. osoby zatrudnione w Spółce na stanowiskach dyrektorskich, określonych w § 5 Statutu Spółki, otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii B po cenie emisyjnej równej 10,00 zł (dziesięć złotych 00/100) za jedną akcję w liczbie uwzględniającej założenia Pakietu Menedżerskiego.

2. Łączna liczba akcji serii B oferowanych w ramach Pakietu odpowiada liczbie akcji Spółki reprezentujących 10% kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia niniejszej uchwały.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 100 000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda.

§3

Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A, stosownie do zapisów § 6 Statutu Spółki, są:

1) Jan Nowak, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 20 000 (dwadzieścia tysięcy) sztuk;

2) Anna Kowalska, która jest uprawniona do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 20 000 (dwadzieścia tysięcy) sztuk;

3) Maria Zielińska, która jest uprawniona do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 15 000 (piętnaście tysięcy) sztuk.

4) Piotr Wiśniewski, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 15 000 (piętnaście tysięcy) sztuk;

5) Tomasz Malinowski, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 10 000 (dziesięć tysięcy) sztuk;

6) Adam Kowalski, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 10 000 (dziesięć tysięcy) sztuk;

7) Ewa Nowak, która jest uprawniona do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 10 000 (dziesięć tysięcy) sztuk.

§4

1. Warranty subskrypcyjne serii A obejmowane będą przez Uprawnionych określonych w § 3 nieodpłatnie.

2. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii B.

3. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A, powinno nastąpić do 2025-10-26.

4. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi w postaci zmaterializowanej.

§5

1. Warranty subskrypcyjne zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Warranty subskrypcyjne serii A zaoferowane zostaną Uprawnionym wyłącznie po w przypadku osiągnięcia przez Cyberdyne Systems S.A. w 2024 r. zysku netto w wysokości co najmniej 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych 00/100) zgodnie ze sprawozdaniem finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta.

3. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie nie późniejszym niż 30 dni licząc od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie za rok obrotowy, w którym Spółka osiągnęła zysk netto wskazany w ust. 2.

4. W przypadku rozwiązania umowy o pracę przez któregokolwiek z Uprawnionych z kadry menedżerskiej wymienionych w § 3 niniejszej uchwały w okresie realizacji Pakietu Menedżerskiego, osobie tej przysługiwać będzie prawo do nabycia takiej liczby akcji spośród przysługujących jej wszystkich akcji określonych § 3, jaka odpowiada stosunkowi:

- okresu trwania zatrudnienia liczonego od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia rozwiązania stosunku pracy (w dniach) do:

- okresu od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia, w którym opisany w § 5 ust. 2 niniejszej uchwały warunek zostanie spełniony.

5. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło niniejszą uchwałę.

UCHWAŁA NR 4/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-10-26 w sprawie

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z

wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§1

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100).

§2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, w liczbie nie większej niż 100 000 (sto tysięcy) akcji.

§3

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wskazanych w niniejszej uchwale.

§4

Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii B upływa w dniu 2025-10-26. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii B są Uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych serii A wskazani w § 3 uchwały Nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyberdyne Systems S.A.

§5

1. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

2. Cena emisyjna akcji serii B wynosić będzie 10,00 zł (dziesięć złotych 00/100) za jedną akcję.

§6

Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej za poprzedni rok obrotowy, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Uprawnionych nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy.

§7

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki, zawierającą uzasadnienie pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii B w całości.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło niniejszą uchwałę.

UCHWAŁA NR 5/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-10-26 w sprawie

decyzji o dematerializacji akcji serii B i wprowadzenia ich do obrotu na rynku

regulowanym

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o zdematerializowanej formie emitowanych przez Spółkę akcji serii B.

§2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności formalnych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło niniejszą uchwałę.

UCHWAŁA NR 6/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-10-26 w

sprawie zmiany Statutu Cyberdyne Systems S.A.

§1

Mając na względzie treść uchwały Nr 4/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, do § 4 ust. 1 dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych 00/100) w drodze emisji 100 000 (stu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda. Objęcie akcji serii B przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwał Nr 3/2023 i Nr 4/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki".

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło niniejszą uchwałę.

UCHWAŁA NR 7/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2023-10-26 w sprawie

upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany wskazanej w uchwale Nr 6/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło niniejszą uchwałę.

Na tym Przewodniczący Zgromadzenia zamknął posiedzenie.

Notariusz pobrał 500,00 zł

Protokół z posiedzenia odczytano zebranym, przyjęto i podpisano.