Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Solaris Industries Spółka Akcyjna w Warszawie

przyjęty w drodze uchwały nr RN/2023/05 Walnego Zgromadzenia Solaris Industries S.A. w Warszawie z dnia 25 maja 2023 roku

§1

1. Rada Nadzorcza Solaris Industries Spółka Akcyjna (dalej w Regulaminie: Solaris Industries S.A.) jest statutowym organem spółki Solaris Industries S.A.

2. Podstawą działania Rady Nadzorczej Solaris Industries S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Solaris Industries S.A., uchwał Walnego Zgromadzenia Solaris Industries S.A. oraz niniejszego Regulaminu.

§2

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.

2. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w § 12 ust. 3 pkt 5 Statutu Solaris Industries S.A. oraz w niniejszym Regulaminie.

§3

Rada Nadzorcza monitoruje działalność Spółki między innymi poprzez:

a) żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością.

b) sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,

c) dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.

§4

1. Rada Nadzorcza może występować z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadania i uprawnienia.

2. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

3. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu corocznie zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

§5

1. Rada Nadzorcza składa się od 3 do 5 osób powoływanych zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Solaris Industries S.A.

2. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres 3 lat.

3. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.

4. Członkowie Rady Nadzorczej winni swoje obowiązki spełniać osobiście.

5. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

7. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§6

1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza w drodze uchwały wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§7

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:

a) z własnej inicjatywy,

b) na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od złożenia wniosku.

c) na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 7 dni od złożenia wniosku.

§8

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków listem poleconym lub pocztą kurierską.

2. Uważa się, że posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane w trybie zwykłym zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia co najmniej 7 dni przed odbyciem posiedzenia.

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać termin posiedzenia wraz ze wskazaniem porządku obrad.

4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz w kwartale.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Solaris Industries S.A. w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 100 w Warszawie.

6. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.

§9

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje kolegialnie w formie:

a) wniosków kierowanych do Walnego Zgromadzenia,

b) opinii dla Walnego Zgromadzenia,

c) zaleceń pokontrolnych dla Zarządu,

d) uchwał.

§ 10

1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów.

2. Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady głosują w sposób jawny, z wyjątkiem uchwał w sprawach osobowych dotyczących członków Rady, które członkowie Rady na wniosek choćby jednego członka mogą utajnić.

§ 11

1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej spisuje się protokół. Protokół sporządza wyznaczony przez Przewodniczącego Rady członek Rady.

2. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej.

3. Protokół powinien zawierać m.in.:

a) datę i miejsce odbycia posiedzenia

b) imię i nazwisko osób obecnych na posiedzeniu

c) Porządek obrad

d) Treść podjętych uchwał

4. Protokoły Rady Nadzorczej składane są w siedzibie Spółki.

§ 12

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 13

Członkowie Rady Nadzorczej dokonują czynności nadzorczo-kontrolnych:

- na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

- na wniosek Zarządu,

- na wniosek co najmniej 2 Członków Rady Nadzorczej,

- na wniosek Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznacza Przewodniczącego Zespołu Kontrolnego. Przewodniczący Zespołu Kontrolnego powiadamia Zarząd Spółki, przed przystąpieniem do kontroli, o zakresie i terminie kontroli. Czynności kontrolne nie mogą przeszkadzać w prawidłowym działaniu przedsiębiorstwa Spółki.

§ 14

1. Po upływie kadencji Rady Nadzorczej jej członkowie przekazują sprawy załatwiane przez Radę nowo wybranej Radzie Nadzorczej.

2. Przekazanie spraw następuje na podstawie protokołu sporządzonego przez dotychczasową Radę.