Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

REPERTORIUM A Numer NS 254/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 czerwca 2023 roku (dnia piętnastego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) przed notariuszem Anną Kowalską prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 15 - stawili się:

1. Pan Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 85031201234, zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 12 m. 5 - działający przy czynnościach objętych niniejszym aktem notarialnym w imieniu własnym oraz w imieniu swojego brata Piotr Nowak, syna Adama i Ewy, posiadającego 90052412345 i 9876543210 zamieszkałego: Kraków, ul. Kwiatowa 7 - na podstawie pełnomocnictwa z dnia 10 maja 2023 roku, objętego aktem notarialnym sporządzonym w tutejszej Kancelarii Rep. A Nr NS 123/2023,

2. Pan Adam Wiśniewski, syn Piotra i Anny, 78111509876, zamieszkały: Gdańsk, ul. Morska 22,

3. Pan Marek Zieliński, syn Jana i Marii, 82040115678, zamieszkały: Poznań, ul. Poznańska 1.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych, których serie i numery zostały odnotowane, a podane numery NIP na podstawie oświadczeń.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, OŚWIADCZENIA WSPÓLNIKÓW O OBJĘCIU UDZIAŁÓW I PROTOKÓŁ Z PIERWSZEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

Stawający oświadczają, że na podstawie art. 151 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 roku poz. 1467) zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „spółką”, zawierając umowę o niżej wskazanej treści.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§1

1. Firma spółki brzmi: „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: „Nowoczesne Technologie” spółka z o.o. albo „Nowoczesne Technologie” sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2

Siedzibą spółki jest miasto Warszawa.

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i innych państw.

§4

Spółka może otwierać terytorialnie i rzeczowo zorganizowane oddziały i zakłady.

§5

Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą.

§6

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§7

Przedmiotem działalności spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:

1. 62.01.Z

2. 62.02.Z

3. 62.03.Z

4. 62.09.Z

5. 63.11.Z

6. 63.12.Z

7. 63.99.Z

8. 72.19.Z

9. 58.29.Z

10. 70.22.Z

11. 47.91.Z

12. 58.21.Z

13. 62.01.Z

14. 82.99.Z

15. 95.11.Z

16. 95.12.Z

§8

Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i jest podzielony na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. Udziały są równe i niepodzielne.

§9

Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

§ 10

1. Udziały w kapitale zakładowym spółki zostają objęte w następujący sposób:

I.

- Jan Nowak oświadcza, że obejmuje 200 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką.

II.

- Jan Nowak w imieniu Piotr Nowak oświadcza, że obejmuje 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką.

III.

- Adam Wiśniewski oświadcza, że obejmuje 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je następującymi wkładami niepieniężnymi (aportami):

a) Samochód osobowy marki Audi A4 - o wartości 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) w zamian za które wspólnik obejmuje 50 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych),

b) Sprzęt komputerowy - o wartości 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) w zamian za które wspólnik obejmuje 50 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych).

IV.

- Marek Zieliński oświadcza, że obejmuje 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je następującymi wkładami niepieniężnymi (aportami):

a) Maszyna produkcyjna - o wartości 7 000,00 zł (siedem tysięcy złotych) w zamian za które wspólnik obejmuje 70 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 7 000,00 zł (siedem tysięcy złotych),

b) Oprogramowanie komputerowe - o wartości 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) w zamian za które wspólnik obejmuje 30 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych).

2. Przedmioty wkładów wniesionych przez wspólników pozostają do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

§ 11

1. Zbycie lub zastawienie udziału uzależnione jest od zgody zgromadzenia wspólników. Pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia przysługuje wspólnikom.

2. Wspólnik zbywający udziały zawiadamia o zamiarze zbycia zarząd, który w terminie 14 dni powinien zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały wskazującej nabywcę.

3. Po upływie terminu wskazanego w ust. 2 i niewskazaniu nabywcy, wspólnik zbywający udział ma swobodę wyboru nabywcy.

4. Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności.

§ 12

W miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy, którzyp wskażą jedną osobę, która będzie reprezentować wszystkich spadkobierców wobec spółki.

§ 13

1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości nieprzekraczającej jednorazowo 500,00 zł (pięćset złotych) wartości posiadanych udziałów, a termin, wysokość i zasady wnoszenia oraz zwrotu dopłat określi zgromadzenie wspólników. Uchwała o wniesieniu i zwrocie dopłat wymaga jednomyślności.

2. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne), na zasadach określonych w uchwale zgromadzenia wspólników.

3. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 14

1. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku, wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

2. Zgromadzenie wspólników może zysk spółki w całości lub w części wyłączyć z podziału między wspólników i przeznaczyć na fundusze powołane w spółce.

3. Zgromadzenie wspólników może w spółce tworzyć fundusze: rezerwowy, inwestycyjny, rozwojowy i inne, na które może przeznaczyć całość lub część zysku wypracowanego przez spółkę, określając jednocześnie przeznaczenie zgromadzonych na tych funduszach środków.

4. Spółka może wypłacać wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk - na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 15

Organami spółki są: zgromadzenie wspólników i zarząd.

§ 16

1. Na zgromadzeniu wspólników na każdy udział przypada jeden głos.

2. Uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsza umowa stanowią inaczej.

3. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

4. Zgromadzenia wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych za pośrednictwem operatora pocztowego, wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem zgromadzenia wspólników. W formie zawiadomienia może być wysłane wspólnikowi drogą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Wspólnik, który otrzyma zawiadomienie drogą elektroniczną, powinien niezwłocznie potwierdzić jego odbiór.

5. Uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 17

1. Zgromadzenia wspólników są zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.

2. Zwyczajne zgromadzenia wspólników odbywają się raz w roku, natomiast nadzwyczajne zgromadzenia wspólników są zwoływane przez zarząd z własnej inicjatywy bądź na pisemny wniosek wspólnika w terminie 14 dni od daty złożenia takiego wniosku.

§ 18

1. Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) określenie przeznaczenia i podział zysku spółki lub podjęcie uchwały o sposobie pokrycia strat,

c) uchwalenie wysokości dopłat, zasad ich wnoszenia i zwrotu,

d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,

e) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

f) zmiana umowy spółki lub rozwiązanie spółki,

g) powoływanie i odwoływanie likwidatorów spółki,

h) rozpatrywanie innych spraw wniesionych pod obrady zgromadzenia wspólników przez wspólników lub zarząd spółki.

2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) wymaga uchwały wspólników.

3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, o ile jest na nim reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego.

§ 19

1. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony w drodze uchwały zgromadzenia wspólników poprzez stworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych.

2. Podwyższenie kapitału do wartości nieprzekraczającej 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych) wartości pierwotnego kapitału zakładowego spółki nie będzie stanowić zmiany umowy spółki.

3. Podwyższenie, o którym mowa w punkcie 2, nie stanowi zmiany umowy spółki pod warunkiem, iż właściwa uchwała zgromadzenia wspólników zostanie podjęta nie później niż w dniu 31 grudnia 2024 roku.

4. Wpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być dokonywane w postaci wkładów pieniężnych lub w postaci wkładów niepieniężnych (aportów).

§ 20

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

2. Zarząd jest jednoosobowy lub wieloosobowy. W wypadku zarządu wieloosobowego liczba członków zarządu nie może przekroczyć 3 osób.

3. Członkami zarządu mogą być wspólnicy lub osoby spoza ich grona.

4. Decyzję o liczebności zarządu, jak również o powołaniu i odwołaniu poszczególnych jego członków podejmuje zgromadzenie wspólników w drodze jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników.

5. Każdy członek zarządu zostaje powołany na czas nieokreślony.

6. W wypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 21

1. Spółka może zawierać z członkami zarządu umowę o pracę. W umowach z członkami zarządu oraz we wszelkich innych czynnościach prawnych z nimi dokonanych spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

2. Członkowie zarządu mają prawo zarówno do zwrotu kosztów z tytułu sprawowanej funkcji, jak i do wynagrodzenia miesięcznego lub w formie procentowej od zysku, w zależności od czasu poświęconego na czynności spółki.

3. Szczegółowe zasady wynagrodzenia oraz zwrotu kosztów, omówionych w punkcie 1, ustala zgromadzenie wspólników w formie uchwały.

§ 22

1 Rok obrachunkowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrachunkowy rozpoczyna się w chwili zarejestrowania spółki i kończy się dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. W ciągu 3 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego zarząd sporządzi i przedstawi wspólnikom sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrachunkowy.

§ 23

I. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

II. Wspólnicy oświadczają, że obejmują udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą: „Nowoczesne Technologie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w następujący sposób:

a) Jan Nowak oświadcza, że obejmuje 200 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką,

b) Jan Nowak w imieniu Piotr Nowak oświadcza, że obejmuje 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je gotówką,

c) Adam Wiśniewski oświadcza, że obejmuje 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładami niepieniężnymi, opisanymi w § 10 pkt III umowy spółki,

d) Marek Zieliński oświadcza, że obejmuje 100 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładami niepieniężnymi, opisanymi w § 10 pkt IV umowy spółki.

III. Akt niniejszy stanowi jednocześnie protokół z pierwszego zgromadzenia wspólników, na którym dokonano jednogłośnie wyboru zarządu w składzie: Jan Nowak - prezes zarządu.

IV. Koszty niniejszego aktu ponosi spółka w organizacji.

V. Wypisy można wydawać spółce i wspólnikom w dowolnej ilości.

VI. Taksa notarialna 1000zł, podatek od czynności cywilnoprawnych 2000 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

 

Podpisali:

 

/-/ Jan Nowak,

 

/-/ Piotr Nowak,

 

/-/ Adam Wiśniewski,

 

/-/ Marek Zieliński,

 

/-/ Anna Kowalska - notariusz.